Estruturação de negócios e tokenização
Letícia Camargos Ferraz e Pedro Ernesto Rocha
De um lado, empreendedores buscam captar recursos para viabilizar ou expandir seus negócios. De outro, investidores buscam diversificar seus portfólios de investimentos de forma prática, dinâmica e segura. Como ponte entre esses grupos, a “tokenização” vem se desenvolvendo.
A tokenização promete uma série de vantagens, como ampliação da forma de captação de investimentos, fracionamento de ativos até então indivisíveis, redução de burocracias e de custos de investimentos, transparência, segurança das transações e liquidez (1).
Em síntese, o token é ativo virtual registrado em blockchain (ou seja, é um criptoativo) que concede ao proprietário direitos em relação a bem, material ou imaterial. Assim, a tokenização é o processo de transformação de ativo tradicional em ativo digital (o token) (2).
Por exemplo, um imóvel comercial em construção, via tokenização, passa a ser “fracionado” e representado digitalmente por tokens, que serão ofertados em plataformas on-line e poderão ser adquiridos por determinados investidores, que deterão alguns direitos em relação ao empreendimento. Nesse caso, a tokenização pode ser atrativa ao proprietário original do imóvel, na medida em que lhe viabiliza recursos financeiros para concluir o empreendimento, e aos investidores, que conjugam esforços financeiros em empreendimento potencialmente mais rentável do que aqueles nos quais poderiam investir individualmente.
Porém, do ponto de vista jurídico, será que o token inova o regime jurídico dos bens tokenizados, ou apenas dá nova roupagem aos mecanismos jurídicos já existentes?
Para construir essa resposta, é necessário demarcar a regulamentação dos tokens no Brasil.
O arcabouço regulatório sobre a tokenização é embasado na Lei nº 14.478/2022 (“Marco Legal dos Criptoativos”) e nos normativos do Banco Central do Brasil (“BCB”) e da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
O Marco Legal dos Criptoativos definiu os ativos virtuais como “a representação digital de valor, que pode ser negociada ou transferida por meios eletrônicos e utilizada para realização de pagamentos ou com propósito de investimentos”, desde que esses ativos não se configurem como moeda, programas de recompensa, valores mobiliários e/ou ativos financeiros (3). Então, a competência regulatória sobre os criptoativos do mercado de câmbio foi atribuída ao BCB (4), enquanto a CVM se manteve responsável por regular ativos virtuais que se enquadrem na categoria de valores mobiliários.
A CVM classifica os tokens com base nas funções que eles exercem. São tokens de pagamento aqueles que buscam replicar as funções de moeda (como criptomoedas, a exemplo da bitcoin), são tokens de utilidade aqueles utilizados para adquirir ou acessar determinados produtos ou serviços (como os fan tokens, emitidos por clubes de futebol para engajamento com os torcedores) (5), e, por fim, são tokens referenciados a ativos aqueles que representam ativos tangíveis ou intangíveis. Esse último grupo é o mais relevante para o presente artigo, considerando que o token referenciado a ativo é o objeto das operações de tokenização.
A CVM possui o entendimento de que a tokenização em si não está sujeita a aprovação prévia ou registro perante a autarquia. Contudo, caso o token seja adjacente a ativo classificado como “valor mobiliário” nos termos da lei, a emissão, gestão, escrituração, custódia, circulação e negociação desse token estarão sujeitas às normas da CVM (6).
Compreendida a regulação aplicável e os tipos de tokens, volta-se à análise específica dos tokens referenciados.
No exemplo do token imobiliário, deve-se considerar que a transferência de propriedade imobiliária no Brasil se opera exclusivamente mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis (7) e que esse título, por sua vez, só é válido se revestido da forma prescrita em lei (8).
Portanto, até o momento, considerando a regulação dos tokens acima descrita, não há base legal para a transferência do direito real de propriedade de imóveis por meio da aquisição de tokens. Em outras palavras, o titular do token não se torna, automaticamente, proprietário do respectivo imóvel (ou de uma fração dele), e esse direito – de propriedade – apenas nascerá por meio de outros atos jurídicos subsequentes e tradicionais ao Direito (9).
Da mesma forma, para os tokens referenciados a ações ou quotas de sociedades, deve-se ponderar que a lei estabelece requisitos formais para que uma pessoa seja considerada sócia. No caso das sociedades limitadas, a Lei nº 10.406/2002, Código Civil, traz regras claras estabelecendo os procedimentos e a obrigação de registro público na Junta Comercial para ingresso de novos sócios via subscrição de quotas ou via aquisição de quotas. A Lei nº 6.404/1976 estabelece os requisitos para subscrição de novas ações, bem como para registro e transferência de ações entre investidores. Portanto, a mera aquisição do token não garante ao titular os direitos e deveres da sociedade objeto da tokenização, já que esse token não substitui o ativo subjacente (isto é, a quota ou ação) e não cumpre os requisitos legais para conceder esses direitos.
Ou seja, os tokens emitidos no Brasil não lançam sobre o ativo tokenizado regime jurídico diverso daquele ao qual tal ativo já está submetido. Assim, um imóvel, permanece tendo como seu dono aquele que consta de sua matrícula, não quem é titular de um token (ou de vários tokens) que o representam; no mesmo sentido, uma ação permanece tendo como seu dono aquele que consta do Livro de Registro de Ações, e não quem é titular de um token que a representa.
Em ambos os casos, a vantagem da tokenização parece ser a simplificação e especialmente a maior segurança nas transações envolvidas em mecanismos de captação e circulação de ativos (ao invés de uma operação em papel ou em plataformas on-line “comuns”, passa-se a contar com a vinculação via blockchain), assim como a possibilidade de automatização de etapas operacionais via blockchain, com custos de transação reduzidos.
O Brasil é protagonista de experiências de tokenização (10). Com o potencial avanço regulatório e a consolidação da tecnologia no mercado, a tendência é que ativos tokenizados se tornem mais constantes e variados.
Em todo caso, a adoção da tokenização para estruturação de negócios exige adequada análise jurídica, de modo a assegurar o cumprimento dos requisitos regulatórios e a compatibilização do produto com a legislação vigente, em especial em matérias societária e contratual.
Para mais informações sobre o assunto, consulte a equipe de consultoria do VLF Advogados.
Letícia Camargos Ferraz
Advogada da Equipe de Consultoria do VLF Advogados
Pedro Ernesto Rocha
Coordenador da Equipe de Consultoria do VLF Advogados
(1) Dados retirados do estudo da Abcripto. In: ABCRIPTO. Tokenização no Brasil: um estudo qualitativo. Março de 2025. Disponível em: https://backend.abcripto.com.br/media/files/documentsDownloadSection/ABcripto-Tokenizacao-no-Brasil.pdf. Acesso em: 15 mai. 2026.
(2) Este texto não se propõe a aprofundar nas nuances da definição de “token” e “tokenização”. A conceituação acima, no entanto, tem respaldo doutrinário e regulatório, e é inspirada na definição a seguir: “Um token, na rede blockchain, é a representação daquilo que está sendo registrado. Pode-se compreender os tokens, portanto, como representações digitais, baseadas em criptografia, de direitos que são garantidos a seus detentores. Trata-se de espécie de título registrado em blockchain. Os tokens digitais podem ser qualquer tipo de ativo digital ou qualquer representação digital de um ativo físico. Ativo aqui compreendido como qualquer bem ou direito. (…) Exatamente por essas características (…) deu[-se] origem à chamada “tokenização”: tentativa de associar a um token bens e direitos diversos.” (MOREIRA, Arthur de Salles de Paula. Non Fungible Tokens (NFT). In: PARENTONI, Leonardo (coordenador). Direito, Tecnologia e Inovação. v. 4: estudos de caso. Belo Horizonte: Centro DTIBR, 2022, p. 172-173).
(3) Lei nº 14.478/2022. “Art. 3º Para os efeitos desta Lei, considera-se ativo virtual a representação digital de valor que pode ser negociada ou transferida por meios eletrônicos e utilizada para realização de pagamentos ou com propósito de investimento, não incluídos: I - moeda nacional e moedas estrangeiras; II - moeda eletrônica, nos termos da Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013; III - instrumentos que provejam ao seu titular acesso a produtos ou serviços especificados ou a benefício proveniente desses produtos ou serviços, a exemplo de pontos e recompensas de programas de fidelidade; e IV - representações de ativos cuja emissão, escrituração, negociação ou liquidação esteja prevista em lei ou regulamento, a exemplo de valores mobiliários e de ativos financeiros. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/lei/l14478.htm. Acesso em: 19 mai. 2026.
(4) Por meio das Instruções Normativas nº 521/2025 e nº 693/2025 do BACEN, foram regulados os ativos virtuais relacionados ao mercado de câmbio. As referidas Instruções Normativas estão disponíveis, respectivamente, nos links https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20BCB&numero=521 e https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Instru%C3%A7%C3%A3o%20Normativa%20BCB&numero=693. Acesso em: 19 mai. 2026.
(5) Os fan tokens são instrumentos de engajamento entre os clubes de futebol e os torcedores, pois oferecem prioridade na aquisição de produtos e serviços dos times. A CVM já se manifestou no sentido de que esses tokens não se enquadram no conceito de valor mobiliário, em regra. In: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Parecer de Orientação n. 41/2023. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/pareceres-orientacao/anexos/Pare041.pdf. Acesso em: 18 mai. 2026.
(6) COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Parecer de Orientação CVM nº 40/2022. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/pareceres-orientacao/anexos/Pare040.pdf. Acesso em: 13 mai. 2026.
(7) Lei nº 10.406/2002 (Código Civil). “Art. 1.227. Os direitos reais sobre imóveis constituídos, ou transmitidos por atos entre vivos, só se adquirem com o registro no Cartório de Registro de Imóveis dos referidos títulos (arts. 1.245 a 1.247), salvo os casos expressos neste Código” e “Art. 1.245. Transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis.” Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: 19 mai. 2026.
(8) Esses requisitos constam especialmente do artigo 108 do Código Civil e do artigo 221 da Lei nº 6.015/1973 (Lei de Registros Públicos).
(9) “Isso significa que as atuais operações de tokenização imobiliária versam sobre direitos obrigacionais – crédito – sendo que qualquer transação sobre direitos reais – propriedade, posse – deve ser necessariamente acompanhada de título hábil, foralmente constituído de acordo com a legislação em vigor, a ser registrado em Cartório de Registro de Imóveis.” In: LOPES, Nathalia Lima Feitosa; RODRIGUES, Renato José Mirisola. Tokenização Imobiliária: a necessária discussão sobre o custodiante. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conteudo/eventos/Documents/moedas_digitais/tokenizacao/WorkTOK-Mimeo-Direito_1A_C_Tokenizacao_imobiliaria_a_necessaria_discussao_sobre_o_custodiante.pdf. Acesso em: 19 mai. 2026.
(10) Conforme demonstra os estudos da Abcripto e da Anbima. In: ABCRIPTO. Tokenização no Brasil: um estudo qualitativo. Março de 2025. Disponível em: https://backend.abcripto.com.br/media/files/documentsDownloadSection/ABcripto-Tokenizacao-no-Brasil.pdf. Acesso em: 15 mai. 2026.
In: ANBIMA. Tokenização de Ativos: Conceitos iniciais e experimentos em curso. Disponível em: https://www.anbima.com.br/data/files/02/30/82/CB/68001810C27A8F08882BA2A8/Tokenizacao%20de%20ativos.pdf. Acesso em: 19 mai. 2026.
