A condição de procedibilidade para propositura da ação social de responsabilidade civil e a eficácia liberatória da quitação assemblear
Gabrielle Aleluia e Sofia Garbarino Nogueira
No cenário do direito empresarial brasileiro, o tema da responsabilização dos administradores das Sociedades Anônimas (“S.A.”) é marcado por tensão fundamental: de um lado, a necessidade de responsabilizar administradores por atos que prejudicam a companhia e, de outro, a importância de garantir a segurança jurídica para o exercício da gestão. No centro dessa discussão, está o instituto da aprovação de contas e seu consequente efeito liberatório, conhecido como quitus.
Recentemente, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), no julgamento do Recurso Especial nº 2.207.934/RS (2024/0417748-7) (1), reafirmou posição consolidada sobre o tema, estabelecendo que, mesmo em casos de suposta corrupção corporativa, a propositura de ação de responsabilidade contra administradores depende da prévia anulação judicial da deliberação que aprovou suas contas.
A Lei nº 6.404/1976, Lei das Sociedades por Ações (“LSA”), disciplina em detalhes os deveres e as responsabilidades dos administradores. Como regra geral, o administrador não responde pessoalmente pelas obrigações que assume em nome da sociedade, desde que atue dentro de seus poderes e em conformidade com a lei e o estatuto. A responsabilidade pessoal surge quando sua conduta se desvia desses parâmetros, nos termos do art. 158 da LSA (2), respondendo civilmente pelos prejuízos que causar quando agir com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.
Essa responsabilidade é classificada como subjetiva, exigindo a comprovação de dolo ou culpa para que o administrador seja pessoalmente responsabilizado. Nas palavras do jurista Marlon Tomazette (3):
Se o administrador causar danos, agindo dentro dos seus poderes, a responsabilidade, a princípio, é exclusivamente da própria companhia, na medida em que se trata de um ato dela. Todavia, provando-se nesses casos que o administrador agiu com dolo ou culpa, a responsabilidade passa a ser dele, pessoalmente falando. Há que se provar o dolo ou a culpa do administrador para poder responsabilizá-lo, isto é, a responsabilidade do administrador é subjetiva.
De outro lado, quando o administrador extrapola seus poderes, violando a lei ou o estatuto, presume-se juris tantum a existência de culpa. A responsabilidade nesses casos é sempre subjetiva, todavia, com a inversão do ônus da prova, isto é, admite-se que o administrador comprove que não agiu com dolo ou culpa.
É fundamental, contudo, distinguir a má gestão de decisão de negócio que, em retrospecto, se mostra equivocada. Para proteger os administradores de serem responsabilizados por riscos inerentes à atividade empresarial, a legislação e a doutrina incorporaram a chamada business judgment rule. Segundo essa regra, Tomazette consigna que o Poder Judiciário não deve reavaliar o mérito de uma decisão tomada pelos administradores, “mas apenas se eles tiverem o cuidado necessário na tomada da decisão, agindo dentro de seus poderes e com fundamentos razoáveis para sua decisão” (4).
Quanto à aprovação de contas, anualmente, a Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) se reúne para, entre outras matérias, tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, conforme o art. 132, I, da LSA (5).
Esse é um dos momentos mais importantes da governança corporativa, pois representa a prestação de contas da gestão perante os acionistas. A deliberação sobre essa matéria produz o efeito jurídico previsto no art. 134, § 3º, da referida lei: “Art. 134, § 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286).”
Esse dispositivo estabelece o efeito liberatório da aprovação de contas, também conhecido como quitus. Ao aprovar as contas sem nenhuma ressalva, a própria sociedade, por meio de seu órgão máximo, confere quitação aos seus administradores, exonerando-os de responsabilidade pelos atos de gestão praticados naquele exercício social. A aprovação das contas funciona como ato da própria pessoa jurídica, que libera seus gestores de eventuais irregularidades cometidas no período, como explica o jurista Fábio Ulhoa Coelho (6):
Um dos efeitos da aprovação das demonstrações financeiras e das contas dos administradores é a outorga, pela sociedade anônima, de quitação àqueles que geriram seu patrimônio no exercício anterior (art. 134, § 3º). Não é a assembleia geral, órgão desprovido de personalidade jurídica, que quita; tampouco, os acionistas nela reunidos. É a própria sociedade anônima, enquanto sujeito de direito, que pratica o ato, exonerando os seus administradores de qualquer responsabilidade à frente da empresa durante aquele exercício.
A própria lei, no entanto, estabelece exceções a essa regra: o efeito liberatório não prevalece se a aprovação foi obtida mediante erro, dolo, fraude ou simulação. É justamente a partir dessa ressalva que surge a controvérsia acerca de como afastar o quitus e buscar a responsabilização do administrador quando se descobre, posteriormente, a existência de um desses vícios.
A Lei nº 6.404/1976 prevê, em seu art. 159, caput (7), a ação social de responsabilidade, que compete à companhia para reaver os prejuízos causados ao seu patrimônio por atos de um administrador. Para que a companhia possa ajuizar essa ação, é necessária prévia deliberação da assembleia geral, o que configura condição de procedibilidade da demanda. O ponto central da controvérsia surge quando as contas do administrador já foram aprovadas. A jurisprudência consolidada do STJ, reafirmada no recente julgamento do REsp 2.207.934/RS, entende que a existência de aprovação prévia cria obstáculo processual à propositura da ação social de responsabilidade civil em face dos administradores. Para essa corrente, se a assembleia geral conferiu o quitus, a ação de responsabilidade só pode ser proposta se a deliberação que aprovou as contas for previamente anulada em juízo.
No caso concreto analisado pelo STJ, as instâncias ordinárias extinguiram ação de responsabilidade por atos de corrupção corporativa, justamente por entenderem que faltava a condição de procedibilidade, qual seja, a prévia anulação das atas de assembleia que haviam aprovado as contas. No STJ, o julgamento foi marcado pela divergência entre o voto da relatora, Ministra Nancy Andrighi, e o voto-vista do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que prevaleceu por maioria.
A Ministra Nancy Andrighi defendeu que a exigência da prévia anulação das contas não deveria ser aplicada de forma absoluta, pois tais atos não são efetivamente submetidos à aprovação da assembleia. Aplicar a regra, segundo seu voto, criaria “blindagem” ao administrador de má-fé:
conclui-se que, ainda que se admita que a aprovação das demonstrações financeiras e das contas prestadas pelo administrador tenha o condão de exonerá-lo de responsabilidades perante a companhia, sendo necessário desconstituir a deliberação correspondente antes do ajuizamento de ação indenizatória pela sociedade (o que, no meu entendimento, não configura a melhor interpretação do texto legal), só há sentido em tal exigência quando a indenização pleiteada refere-se a danos decorrentes de atos do administrador submetidos à aprovação assemblear.
Do contrário, conferir-se-ia uma espécie de “blindagem” ao administrador que, violando os deveres de diligência, lealdade e informação, deixa de levar ao conhecimento da assembleia questões de vital importância ou, o que é pior, procede de modo fraudulento contra a sociedade que representa.
A posição da ministra relatora, embora vencida, alinha-se à corrente doutrinária crítica à tese majoritária. Gladston Mamede (8), por exemplo, defende que a aprovação das contas não pode servir como salvo-conduto para atos ilícitos:
A anulação da aprovação das contas tem efeito societário e, destarte, contábil. Não afasta o aspecto obrigacional – a responsabilidade civil – que tem fundamento e regulamento próprio. Aliás, mesmo que a aprovação não fosse anulada, restaria intacta a lesão causada por ato ilícito e, assim, o direito de indenização da companhia. (…) A aprovação de contas não é, e não pode ser, uma licença para que a maioria viole direitos da minoria, fazendo prevalecer a inverdade sobre a verdade, o ilícito sobre o lícito, o ímprobo sobre o honesto.
Prevaleceu, contudo, o voto do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que reafirmou a jurisprudência consolidada da Corte. O ministro destacou que o quitus previsto no art. 134, § 3º, da LSA possui eficácia liberatória ampla e que a própria lei sugere a ação anulatória com base em erro, dolo, fraude ou simulação, a ser proposta no prazo de dois anos. Veja-se:
O sistema da lei societária brasileira, ao exigir a dupla aprovação para a concessão da exoneração, não autoriza outra conclusão, senão a de que todos os atos de gestão estão abrangidos pelo efeito liberatório do “quitus” e, para aqueles que tenham sido praticados de forma ilícita e sobre os quais a assembleia tenha aprovado com vício de consentimento (erro, dolo, fraude ou simulação), a via da ação anulatória da deliberação assemblear seria o caminho adequado, sempre observado o prazo prescricional previsto em lei.
Ainda, o ministro concluiu que alterar essa lógica, estabelecida para garantir o equilíbrio nas relações societárias, poderia gerar insegurança jurídica e imprevisibilidade, fatores que a lei societária buscou evitar.
Portanto, a decisão da Terceira Turma do STJ no REsp 2.207.934/RS solidificou interpretação que, embora criticada por parte da doutrina, privilegia a segurança jurídica e a estabilidade das deliberações sociais, ao reforçar a necessidade de anulação da ata de assembleia que aprovou as contas como condição para a propositura de ação social de responsabilidade civil.
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Gabrielle Aleluia
Coordenadora da Equipe de Contencioso Cível do VLF Advogados
Sofia Garbarino Nogueira
Estagiária da Equipe de Contencioso Cível do VLF Advogados
(1) DIREITO PROCESSUAL CIVIL. DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE RESPONSABILIDADE. ADMINISTRADORES. SOCIEDADE ANÔNIMA. CORRUPÇÃO CORPORATIVA. SIMULAÇÃO. PRÁTICA. ATA DA ASSEMBLEIA QUE APROVOU AS CONTAS PRESTADAS PELOS ADMINISTRADORES. PRÉVIA ANULAÇÃO. NECESSIDADE. CONDIÇÃO DE PROCEDIBILIDADE. PRECEDENTES. RECURSO ESPECIAL NÃO PROVIDO.
1. O propósito recursal consiste em analisar (i) se houve negativa de prestação jurisdicional; (ii) se, nos casos de ação de responsabilidade de administradores fundada em alegada prática de atos de corrupção corporativa, a prévia anulação das atas assembleares nas quais houve a aprovação das contas por eles apresentadas constitui condição de procedibilidade.
2. Não há falar em negativa de prestação jurisdicional se o tribunal de origem motiva adequadamente sua decisão, ainda que de forma sucinta, solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entende cabível à hipótese, apenas não no sentido pretendido pela parte.
3. A falta de prequestionamento da matéria suscitada no recurso especial, a despeito da oposição de declaratórios, impede seu conhecimento, a teor da Súmula nº 211/STJ.
4. A prévia anulação judicial da aprovação das contas prestadas pelo administrador como condição de procedibilidade para a propositura da ação social de responsabilidade civil contra os administradores decorre da interpretação sistemática tanto do art. 159 como dos arts. 134, § 3º e 286 da Lei nº 6.404/1976, que confere ao “quitus” eficácia liberatória ampla, e que continua a ser a regra no direito societário brasileiro, conforme doutrina e jurisprudência prevalentes. Precedentes.
5. O “quitus” no direito societário constitui uma declaração unilateral e não receptícia de vontade por meio da qual os sócios manifestam sua concordância com as atividades empreendidas pelos administradores da sociedade. Quando aprovadas as demonstrações financeiras e as contas sem reserva, a consequência jurídica é a exoneração de responsabilidade dos administradores e fiscais, ressalvadas as hipóteses de erro, dolo, fraude ou simulação, as quais permitirão a anulação da deliberação assemblear, no prazo de dois anos e, na sequência, a propositura da ação de responsabilidade. Restringir o efeito liberatório do “quitus” exclusivamente aos atos regulares de gestão seria esvaziar completamente o sentido do art. 134, § 3º, porque, para esses, o art. 158, caput, da Lei nº 6.404/1976 já exonera o administrador da responsabilidade pessoal.
6. O caso concreto em julgamento versa sobre a prática de atos simulados, supostamente praticados pelos administradores, contexto que se amolda perfeitamente à hipótese normativa descrita na parte final do art. 134, § 3º, da Lei nº 6.404/1976 e, portanto, recomenda a prévia anulação das deliberações assembleares que aprovaram as contas.
7. Recurso especial não provido.
(BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (STJ). 3ª Turma. Recurso Especial nº 2.207.934/RS. Relatora: Ministra Nancy Andrighi; Rel. p/ acórdão: Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Julgado em 28 nov. 2025. Brasília, DF: STJ.)
(2) Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.
§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.
§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.
(3) TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial – Teoria Geral e Direito Societário. v. 1. 16. ed. Rio de Janeiro: SRV, 2024. E-book. p. 552.
(4) TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial – Teoria Geral e Direito Societário. v. 1. 16. ed. Rio de Janeiro: SRV, 2024. E-book. p. 553.
(5) Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras.
(6) FRAZÃO, Ana; COELHO, Fábio U.; Mauricio Moreira Menezes; et al. Lei das Sociedades Anônimas Comentada. 4. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2025. E-book. p. 527.
(7) Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.
(8) MAMEDE, Gladston. Direito Empresarial Brasileiro – Direito Societário. 14. ed. Rio de Janeiro: Atlas, 2022. E-book. p. 425.
