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STJ reafirma necessidade de anulação prévia da assembleia que aprovou contas antes de ação de responsabilidade contra administradores
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), ao julgar o Recurso Especial nº 2.207.934/RS, reafirmou que a anulação judicial prévia da assembleia que aprovou as contas dos administradores é condição indispensável para o ajuizamento de ação de responsabilidade civil contra eles. O STJ entendeu que a aprovação das contas e a concessão de quitação produzem efeito liberatório amplo, conforme interpretação dos arts. 134, §3º, 159 e 286 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”). O Tribunal destacou que restringir o efeito liberatório da quitação apenas aos atos regulares de gestão esvaziaria o sentido do art. 134, §3º da Lei das S.A., que busca conferir segurança jurídica e estabilidade às deliberações societárias. Assim, a ação de responsabilidade somente pode ser proposta após a anulação judicial da assembleia, o que deve ocorrer no prazo de dois anos, em casos de erro, dolo, fraude ou simulação.
Acesse o inteiro teor do acórdão aqui.
Ato Declaratório Interpretativo da RFB esclarece regras sobre retenção e perdimento de mercadorias falsificadas
Em 4 de dezembro, a Receita Federal do Brasil (“RFB”) publicou o Ato Declaratório Interpretativo RFB nº 3/2025 (“Ato Declaratório Interpretativo”), que define a interpretação dos arts. 605 a 608 e 689 do Regulamento Aduaneiro quanto à retenção e à aplicação da pena de perdimento em casos de importação de mercadorias com suspeita de falsificação ou falsa indicação de procedência. O texto reforça que o Auditor-Fiscal deve seguir o procedimento previsto no Decreto nº 6.759/2009, podendo exigir provas adicionais do titular da marca. O ato confirma que tais medidas não violam o Acordo sobre Aspectos dos Direitos de Propriedade Intelectual relacionados ao Comércio (“Acordo TRIPS”) e destaca a proteção ao interesse público, abrangendo saúde, ordem pública, meio ambiente e segurança nacional.
Confira o Ato Declaratório Interpretativo aqui.
RFB publica Instrução Normativa que atualiza regras sobre perdas de crédito e JCP
Em 3 de dezembro, a Receita Federal do Brasil (“RFB”) publicou a Instrução Normativa RFB nº 2.296/2025 (“Instrução Normativa”), que altera a Instrução Normativa nº 1.700/2017 para atualizar o tratamento tributário das perdas no recebimento de créditos por instituições financeiras e entidades autorizadas pelo Banco Central. A norma estabelece novos critérios para mensuração de bens recebidos em quitação de débitos e define regras de dedução das perdas relativas a créditos inadimplidos até 2024. Também ajusta as disposições sobre o uso da conta de lucros acumulados na base de cálculo dos juros sobre o capital próprio (“JCP”).
Consulte a Instrução Normativa aqui.
RFB publica Solução de Consulta que reforça regras sobre IRRF em extinção de Letras Financeiras
Em 4 de dezembro, a Receita Federal do Brasil (“RFB”) publicou a Solução de Consulta COSIT nº 247/2025 (“Solução de Consulta”), que esclarece que a extinção de Letras Financeiras emitidas por instituições financeiras configura liquidação do investimento para fins de incidência do Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (“IRRF”), conforme a Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015. Mesmo que os recursos sejam posteriormente alocados a outros ativos, a fonte pagadora deve efetuar a retenção do imposto e retificar informes de rendimentos quando necessário.
Confira a Solução de Consulta aqui.
RFB publica Solução de Consulta esclarecendo que envio de desenhos técnicos não equipara encomendante a industrial
Em 4 de dezembro, a Receita Federal do Brasil (“RFB”) publicou a Solução de Consulta Cosit nº 246/2025 (“Solução de Consulta”), que confirma que a remessa de desenhos ou especificações técnicas para industrialização por encomenda não caracteriza equiparação a industrial, conforme o Regulamento do Imposto sobre Produtos Industrializados (“RIPI/2010”). O entendimento estabelece que, mesmo quando o encomendante é estabelecimento industrial, a operação é considerada fora do âmbito de incidência do Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”), tratando-o como mero comerciante.
Confira a Solução de Consulta aqui.
STF afasta responsabilidade trabalhista de empresa alienada em recuperação judicial da Oi
O Supremo Tribunal Federal (“STF”) cassou acórdão do Tribunal Regional do Trabalho do Rio de Janeiro (“TRT-1”) que havia incluído uma empresa, alienada como Unidade Produtiva Isolada (“UPI1”) no processo de recuperação judicial da Oi, no polo passivo de ação trabalhista. O Ministro Gilmar Mendes entendeu que o adquirente da UPI recebeu o ativo livre de quaisquer ônus, inclusive trabalhistas, conforme previsto no edital de venda, e que a Justiça do Trabalho desconsiderou a regra legal específica de sucessão prevista na Lei de Falências, já validada pelo STF na Ação Direta de Inconstitucionalidade nº 3.934.
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STJ fixa tese sobre arbitramento da base de cálculo do ITCMD em doações e heranças
A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) julgou, sob o rito dos repetitivos, o REsp 2175094/SP (Tema 1.371) e definiu que é possível o arbitramento da base de cálculo de imóveis doados ou herdados para fins de Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação (“ITCMD”) quando o critério inicial se mostrar inadequado. A tese aprovada reforça a prerrogativa do fisco de instaurar procedimento individualizado de arbitramento, observados o devido processo legal, o contraditório e a ampla defesa.
Acesse o julgamento aqui.
STF limita multa isolada por descumprimento de obrigação acessória a 60% sem reincidência
O Supremo Tribunal Federal (“STF”), ao julgar o Recurso Extraordinário nº 640.452/RO (Tema 487), firmou entendimento de que a multa isolada por descumprimento de obrigação acessória deve observar os princípios da proporcionalidade, da razoabilidade e da vedação ao confisco, fixando limites objetivos. A Corte definiu que a penalidade não pode exceder 60% nos casos de não reincidência, podendo chegar a 100% nas hipóteses de reincidência, com efeitos vinculantes para os demais processos sobre a matéria.
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RFB esclarece incidência de PIS e Cofins sobre reduções de encargos no PERT e na transação excepcional
Em 22 de dezembro, a Receita Federal do Brasil (“RFB”), por meio da Solução de Consulta Cosit nº 257/2025 (“Solução de Consulta”), fixou entendimento de que as reduções de juros e multas obtidas no âmbito do Programa Especial de Regularização Tributária (“PERT”) integram a base de cálculo do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“Cofins”) no regime não cumulativo.
Confira a Solução de Consulta aqui.
